PSKY

主なトピック

• ワーナー・ブラザース・ディスカバリーとの合併が2026年10月6日に完了しました。
• 401(k)プラン内のクラスB普通株式ファンドの調整に伴い、プラン参加者は資産の変更や引き出し等が行えないブラックアウト期間が設定されました。
• サーベンス・オックスリー法およびレギュレーションBTRに基づき、取締役および執行役員に対し、職務に関連して取得した同社株式等の取引が禁止されます。
• ブラックアウト期間は2026年10月5日午後4時に開始し、同月18日の週に終了する見込みです。

今後の見通し

• ブラックアウト期間は2026年10月18日の週に終了する予定です。
• 役員および従業員は、期間終了後に通常の取引規制やインサイダー取引ポリシーの制約のもとで取引が可能となります。

主なトピック

• 2026年10月6日付でワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）の買収を完了
• WBD発行の既存社債に対する現金による買付オファー（Tender Offers）で約98.83%が有効に応募された
• 既存社債の新社債への交換オファー（Exchange Offers）で約99.15%が有効に応募された
• 2026年10月13日にクラスB普通株式購入権付ワラント4億7,074万6,773個を配分（1株につき1個、初期行使価格12.00ドル）

今後の見通し

• 買付オファーおよび交換オファーの決済は2026年10月9日頃を予定している
• 買収されたWBDは同社の完全子会社として存続する

主なトピック

• ロバート・A・コティック氏が合併完了に伴い取締役会メンバーおよび指名ガバナンス委員会委員に就任予定。
• ロリーン・パウエル・ジョブズ氏が合併完了に伴い取締役会メンバーに就任予定。
• コティック氏はアクティビジョン・ブリザードの元CEOであり、メディア業界における広範な上場企業経営経験を持つ。
• パウエル・ジョブズ氏はエマーソン・コレクティブの創設者兼社長であり、投資やジャーナリズム分野での豊富な経験を持つ。
• 両氏ともに同社の標準的な取締役および役員向け補償協定を締結し、取締役報酬プログラムの対象となる。

今後の見通し

• 新取締役の就任は、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー買収取引の完了（クロージング）時に有効となる。

主なトピック

• WBD株主は1株あたり31.01666668ドルを現金で受領し、WBD株はナスダックでの取引を停止
• 新会社「スカイダンス」の株式はニューヨーク証券取引所でティッカー「SKYD」として取引開始
• 年間30本以上の劇場用映画と180本以上のテレビ番組・シリーズの提供を目標とする
• 3年間で少なくとも60億ドルのランレート・シナジーの創出を目指す
• 2030年までに100億ドル以上のフリー・キャッシュ・フローの創出を見込む

今後の見通し

• 2029年末までに純レバレッジを3.0倍の目標水準まで削減する方針
• ダイレクト・ツー・コンシューマー向けストリーミング製品を段階的に単一サービスへと統合
• 映画館での上映期間を最低45日間確保しつつ、コンテンツ制作を継続

主なトピック

• クラスB普通株式の上場先をNasdaqからNYSEへ2026年10月6日前後に変更予定。
• ティッカーシンボルを従来の「PSKY」から「SKYD」へ変更。
• 定款を変更し、会社名を「Skydance Corporation」に改称する予定。
• クラスB普通株式の保有者を対象とした新株予約権（ワラント）の割当基準日を2026年10月5日閉業時点に設定。
• ワラントの権利落日（エックスデイト）はNYSEによって2026年10月6日前後に発表される予定。

今後の見通し

• 2026年10月6日の市場開始前後にNYSEへの上場およびティッカー変更、社名変更を完了させる予定。
• NYSEによるワラントの権利落日の発表およびワラント自体のNYSE上場を目指す。

主なトピック

• マテルの現会長兼CEOであるYnon Kreiz氏が、Paramount Skydanceの共同CEOおよび取締役に就任（2026年10月5日付）
• デヴィッド・エリソン氏は引き続き会長兼単独の最高経営責任者（CEO）を務め、合併完了後も共同体制で運営に当たる
• エリソン氏は長期戦略、クリエイティブ、テクノロジー、資本配分に集中し、Kreiz氏は日々の業務運営および統合プロセスを統括
• 今回の人事はParamountとWarner Bros. Discoveryの統合を見据えた長期計画の一環である
• 統合後の新会社は、200年以上の歴史を持つスタジオの結合と、2億人超のグローバル登録者を持つストリーミング基盤を目指す

今後の見通し

• ParamountとWarner Bros. Discoveryの合併取引の完了に向けた統合プロセスを加速
• 統合完了後は60億ドル超のランレート・シナジー創出とEBITDA成長の加速を見込む
• コンテンツでの勝利、テクノロジーの強化、運用効率の最大化、信頼の獲得を4大戦略優先事項として掲げる

主なトピック

• カリフォルニア州など複数の州との間で同意判決が成立し、連邦地裁が合併禁止命令を修正してWBD合併を許可。
• 合併後の存続会社は、今後5年間にわたり米国での映画公開本数や予算規模に関するコミットメントを遵守する義務を負う。
• ミラマックス・スタジオの売却条件や、特定のケーブルチャンネルに関する個別の交渉義務などが規定されている。
• 全米脚本家組合（WGA）との訴訟が和解し、合併完了後に組合の健康保険基金への寄付や弁護士費用の支払いが行われる。
• 同社は、これらの和解条件が事前に発表したシナジー効果やレバレッジ目標の達成に重大な悪影響を与えないと見込んでいる。

今後の見通し

• WBDとの合併手続きを進め、完了に向けて最終調整を行う。
• 同意判決に基づく5年間のコミットメント（映画公開本数、US国内制作への追加投資、スタジオ敷地の維持など）を履行する。
• WGAとの和解条項に基づき、合併完了後の拠出金支払いやCBSニュース部門のWGA所属スタッフの雇用維持を実施する。

主なトピック

• 約444億ドルの総元本額で米ドル建ておよびユーロ建ての優先担保付社債を発行する計画。
• 適格機関投資家および米国外の非米国人を対象に募集を実施。
• 調達した純手取金は、手元現金、タームローン借入、株式発行による資金とともにWBD買収費用および既存債務の返済に充当。
• 社債発行の完了は市場環境等の条件に左右され、WBD買収完了の前提条件ではない。

今後の見通し

• 買収および社債発行の完了は多数の重要な条件に依存しており、予定通りの条件や時期に実行される保証はない。

主なトピック

• クラスB普通株式の上場をナスダックからNYSEへ移管し、10月5日頃にナスダックでの取引を終了、10月6日頃にNYSEでの取引を開始する予定
• ワーナー・ブラザース・ディスカバリー買収に関連し、新株予約権の配分基準日を2026年10月5日、発行日を10月13日頃に設定
• 対象株主は保有株式1株につき新株予約権1株を無償で受領（費用や手続きは不要）
• 新株予約権の配分および効力発生は、買収取引の完了が条件となる
• エリソン氏関連やレッドバード・キャピタル等の制限保有者、および401(k)プラン保有者は対象外

今後の見通し

• 新株予約権の割当基準日：2026年10月5日（変更・取消の可能性あり）
• 新株予約権の発行日：2026年10月13日頃
• 配当落ち日：2026年10月14日頃を予定
• 買収完了の条件を満たさない場合、日程が変更または中止される場合がある

主なトピック

• 2026年7月31日付のForm 8-Kの添付資料Exhibit 99.3の修正を目的としたForm 8-K/Aの提出
• Exhibit 99.3の5ページ目に記載されていたテーブル情報の誤りを訂正
• 交換オファーおよび同意勧誘に参加した既存WBDノートの元本額や第二順位担保付交換ノートの対応関係を更新
• 訂正部分以外のオリジナルレポートの内容および添付資料の変更はない

今後の見通し

主なトピック

• Paramount+の第2四半期純増数は約200万人で、全世界の加入者数は8,160万人に到達
• 過去最高の会員維持率を記録し、エンゲージメントも二桁成長を達成
• 2026年通期の調整後EBITDA見通しを38億〜39億ドルに上方修正
• フリーキャッシュフロー転換率が少なくとも10%になると予想
• テレビメディア部門では売上高が減少したものの、収益性は前年同期比で向上
• ワーナー・ブラザース・ディスカバリーとの統合に向けた準備を継続中

今後の見通し

• デジタル広告の成長は下半期にさらに加速する見通し
• 2026年の映画公開本数を前年の8本から15本へ倍増させ、2027年も15本以上の公開を計画
• ワーナー・ブラザース・ディスカバリーとの統合を完了させ、競争力のあるメディア企業を目指す

主なトピック

• 2026年2月27日付でWBDとの合併契約（Merger Agreement）を締結し、WBDを完全子会社化する予定。
• WBDの普通株主は1株あたり現金31.00ドル（＋適用される場合はティック対価）を受領する権利を持つ。
• 買収総額（現金対価の見積もり）はWBDの発行済株式に基づき約778億ドルと算出されている。
• WBDのストックオプションやRSU、PRSUsなどの株式報酬に関する買収時の取扱い条件を詳細に規定。
• 本件はASC 805（企業結合）に基づき、パラマウントが会計上の取得企業として処理される見込み。

今後の見通し

• 取引は2026年9月30日以前の完了を想定してプロフォーマ財務情報が作成されている。
• 今後、Form S-3による登録書類へのプロフォーマ財務情報の組み込みが行われる予定。

主なトピック

• 発行済み議決権株式の100%を保有する株主の書面同意による決議を実施
• David Ellison氏を含む10名が新取締役に選任され、任期は2026年7月21日から次回年次総会まで
• PricewaterhouseCoopers LLPを2026年度の独立監査人として正式に承認
• 提出書類における署名は最高法務責任者（Chief Legal Officer）のMakan Delrahim氏が担当

今後の見通し

主なトピック

• 2026年7月22日に欧州委員会からEU合併規則に基づくフェーズ1審査での承認を取得
• 2026年7月14日に欧州委員会からEU外国補助金規則に基づく無条件承認を取得
• 2026年7月10日に韓国公正取引委員会から無条件承認を取得
• 買収完了は依然として他の関連管轄区域における規制当局の承認を含む一定の条件を満たすことが前提となっている
• PSKYは必要な規制当局の承認を取得するため、世界中の独占禁止法当局やその他の規制当局と引き続き建設的な協議を行っている

今後の見通し

• 買収完了に向けて引き続き国内外の規制当局との調整を進める方針
• 統合完了により期待されるシナジーの実現や事業統合のプロセスを継続する予定

主なトピック

• 2026年6月28日にクウェート競争保護庁が合併を無条件承認
• 2026年6月30日にオーストリア連邦競争局がメディア合併統制制度に基づき合併を無条件承認
• 2026年6月30日にオーストラリア政府が外国投資枠組みの下で合併を無条件承認（6月9日の豪競争消費者委員会の承認に続くもの）
• 合併の完了には、引き続き他の関連管轄区域における規制当局の承認等の条件が必要
• PSKYは必要な規制当局の承認を得るため、国内外の独占禁止法当局等との協議を継続中

今後の見通し

• 他の管轄区域における規制当局の承認取得に向けた協議の継続
• 買収完了に向けた各種前提条件の充足を目指す

主なトピック

• 2026年の年次株主総会を2026年7月21日に開催予定
• 株主総会の目的は添付された情報ステートメントに記載
• 総会へのアクセスは会社の投資家向けホームページで提供予定
• 関連資料としてExhibit 99（情報ステートメント）を提出

今後の見通し

• 2026年7月21日に年次株主総会が実施される予定

主なトピック

• 2026年2月27日付で締結された合併契約に基づく手続きが進行中。
• カナダの競争法（Competition Act）における法定待機期間が6月20日付で満了。
• 6月19日付で南アフリカ競争委員会（Competition Commission）が合併を承認。
• 合併完了には、引き続き他管轄区域での規制当局による承認などが必要条件。

今後の見通し

• 国内外の規制当局および独禁法当局との協議を継続し、必要な承認の取得を目指す。

主なトピック

• 米司法省（DOJ）の反トラスト部門がWBD買収に関する調査を終結させ、競争やアメリカの消費者に害を及ぼす可能性は低いとの声明を発表した。
• 中国の国家市場監督管理総局（SAMR）の反独占執法二局から本合併に関する無条件のクリアランス（独禁法承認）を取得した。
• スペインの商業政策・経済安全保障総局から外国直接投資に関する無条件承認（管轄外確認）を受領した。
• 合併完了により、WBDはPSKYの完全子会社となる予定である。

今後の見通し

• 今後も国内外の規制当局からの必要なクリアランスの取得に向けて手続きを進める。
• 合併契約に定められた諸条件の充足および統合に向けたプロセスを継続する。

主なトピック

• 豪州競争消費者委員会（ACCC）は、14日間の待機期間の経過を条件として、買収計画を承認する決定を下した。
• ACCCは、本買収が豪州国内における劇場向け映画の卸売供給における競争を実質的に減少させる可能性は低いと結論付けた。
• ニュージーランド商務委員会（NZCC）は、本買収についてこれ以上審査を進める意向がないことをPSKYに通知した。
• サウジアラビア、ウクライナ、セルビア、北マケドニアの競争当局から必要な承認を取得した。
• ドイツ、スロベニア、ベルギー、チェコ、ニュージーランド、イタリア、フランス、ルーマニアの外国直接投資当局から承認を取得した。

今後の見通し

• 豪州ACCCの待機期間は2026年6月23日午前10時（東部時間）に満了する予定である。

主なトピック

• 対象となるディスカバリー関連会社の発行債券について、最大24億ドルの現金買付オファーおよび最大128億ドルの交換オファーを実施
• 買収（Acquisition）の完了を前提条件として、提案された修正案に対する同意勧誘を同時に実施
• 交換オファーでは同等の条件を持つParamountの新株発行債券（New PSKY Notes）を交付
• 買収完了またはそれに準ずるタイミングでの決済を予定し、期限を延長する見込み

今後の見通し

• 買収（Acquisition）の完了日またはその翌営業日での決済を見込む
• 同意勧誘に基づくインデントアの修正手続きを進行中

主なトピック

• 2026年より、報告セグメントを「スタジオ」「ダイレクト・ツー・コンシューマー」「TVメディア」の3つに移行
• 「スタジオ」セグメントには従来の映画事業とTVメディアのスタジオ運営を統合
• プレミアムケーブルチャンネル「Paramount+ with Showtime」はTVメディアからダイレクト・ツー・コンシューマーへ移管
• 中央集計費用の一部の配分方法を変更し、コーポレート費用として報告
• 2025年8月7日以降の継承期間における数値を新しいセグメント区分に沿って遡及修正して提示

今後の見通し

• 提出されたExhibit 99.1の再表示データは、2025年Form 10-Kおよび2026年第1四半期Form 10-Q等の関連書類と併せて参照する必要がある

主なトピック

• 第1四半期売上高は73億ドル（前年同期比2%増）となり、利益は予想を上回る
• 通期見通しとして売上高300億ドル、調整後EBITDA38億ドルを再確認
• DTC（ダイレクト・トゥ・コンシューマー）部門の売上高は11%増の24億ドル、Paramount+は17%増
• コスト効率化によりTVメディア部門の調整後EBITDAは11%増の11億ドルに拡大
• ワーナー・ブラザース・ディスカバリー買収に向け、第3四半期末までの完了へ向け重要な進捗を報告

今後の見通し

• 2026年末までに25億ドル超のランレート効率化を見込み、2027年までに総額30億ドル以上の効率化を達成予定
• 2026年第3四半期末までのワーナー・ブラザース・ディスカバリー買収完了を目指す
• ストリーミング技術スタックの統合を年中頃に予定し、収益化とパーソナライゼーションを加速

主なトピック

• WBD買収資金として、50億ドルのプロ・ラータ・クレジット契約（3年物タームローンA 25億ドル、5年物タームローンA 25億ドル、5年物リボルビング・クレジット50億ドル）を締結。
• ブリッジ融資のコミットメントが540億ドルから490億ドルに削減された。
• 35億ドルの365日リボルビング・コミットメントが0ドルに削減された。
• 既存のシニア無担保リボルビング・クレジット契約を修正し、コミットメントによる流動性を35億ドルから50億ドルに拡大した。
• 買収完了後、関係銀行や機関投資家などの18社の貸し手グループによる強力な支援が反映されている。

今後の見通し

• プロ・ラータ施設の利用および初期資金調達は、WBD買収完了などの前提条件の充足または放棄を条件とする。
• 一定の信用格付けを達成した投資適格フォール・アウェイ日以降、義務は無担保化され、子会社による保証が解除される予定。

主なトピック

• 2026年より事業報告セグメントをStudios、Direct-to-Consumer、TV Mediaの3つに変更
• 事業運営やコスト決定の方針を反映するため、セグメント費用配分を更新
• 従来セグメントレベルで配分されていた一部の集中管理費用をコーポレート費用として計上
• セグメントおよび非GAAP収益の指標を調整後OIBDAから調整後EBITDAへ移行
• 2025年通期の過去財務情報を新セグメントおよび新費用配分に基づき再計算した補足情報を開示

今後の見通し

• 2026年3月31日終了期の四半期報告書（Form 10-Q）から新セグメント体制での業績報告を開始予定

主なトピック

• PSKYはクラスB普通株式の授権株式数を55億株から70億株に増加させる定款修正をデラウェア州務長官に提出。
• WBD買収に際し、エリソン・パーティーズおよびレッドバードによるPIPE投資の権利が複数の大手機関投資家にシンジケーション（譲渡）された。
• シンジケーションの参画先には、PIF、L'imad Holding、カタール投資庁（QIA）、LionTreeなどが含まれる。
• クラスB普通株式（非関連投資家向け）の保有者に対し、1株につき1個のワラントを無償発行する計画を承認。
• ワラントの行使価格は合併完了前の20営業日出来高加重平均価格（上限16.02ドル、下限12.00ドル）に設定され、満期は発行から10年間。

今後の見通し

• WBD買収の完了に向けて規制当局の要件を満たしつつ手続きを進める。
• ワラントのナスダック上場申請を行う予定。
• 発行されるワラントやクラスB普通株式を通じて、株主基盤の多様化と長期的な株主価値の向上を目指す。